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        北京公司Position

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        北京来恩电子消费品股份有限公司_皮阿诺:北京[běijīng]德恒(深圳)状师事务[shìwù]所关于公司[gōngsī]调解2018年股票期权激励打算

        作者:北京来恩电子消费品股份有限公司  时间:2019-09-06 09:25  阅读:851

        皮阿诺:北京[běijīng]德恒(深圳)状师事务[shìwù]所关于公司[gōngsī]调解2018年股票期权激励打算的行权价钱、注销部门期权及个行权期行权的法令意见。

        时间:2019年08月01日 19:46:09 中财网

        原问题:皮阿诺:北京[běijīng]德恒(深圳)状师事务[shìwù]所关于公司[gōngsī]调解2018年股票期权激励打算的行权价钱、注销部门期权及个行权期行权的法令意见。

        皮阿诺:北京[běijīng][běijīng]德恒(深圳)律师事务[shìwù][shìwù]所关于公司[gōngsī][gōngsī]调整2018年股票期权激励筹划
















        北京[běijīng]德恒(深圳)状师事务[shìwù]所


        关于
        广东皮阿诺家居。股份公司[gōngsī]


        调解2018年股票期权激励打算的行权价钱、

        注销部门期权及个行权期行权的

        法令意见。



















        深圳德恒


        深圳市福田区金田路
        4018
        号安联大厦。
        B

        11



        电话

        0755
        -
        88286488
        传真[chuánzhēn]

        0755
        -
        88286499
        邮编

        518026



        北京[běijīng]德恒(深圳)状师事务[shìwù]所

        关于广东皮阿诺家居。股份公司[gōngsī]

        调解2018年股票期权激励打算的行权价钱、注销部门期权

        及个行权期行权的

        法令意见。

        德恒06F20170327-00004号

        致:广东皮阿诺家居。股份公司[gōngsī]

        北京[běijīng]德恒(深圳)状师事务[shìwù]所(简称本所)接管。广东皮阿诺家
        居股份公司[gōngsī](简称皮阿诺或公司[gōngsī])的委托。,按照《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]公司[gōngsī]
        法》(简称《公司[gōngsī]法》)、《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]证券法》(简称《证券法》)、
        《上市[shàngshì]公司[gōngsī]股权激励治理举措》(简称《治理举措》)等划定,凭据中
        国状师行业公认[gōngrèn]的业务尺度、道德和勤勉尽责精力,就皮阿诺调解2018年股
        票期权激励打算的行权价钱(简称本次行权价钱调解)、注销部门期权及第
        一个行权期行权事宜[shìyí](简称本次行权)出具[chūjù]本法令意见。。


        为出具[chūjù]本法令意见。,本所状师已对公司[gōngsī]向本所提交的文件、资料举行了
        需要的核查和验证。本所在。出具[chūjù]本法令意见。之前[zhīqián]已获得公司[gōngsī]如下包管[bǎozhèng]:其已向本
        所提供了出具[chūjù]本法令意见。所需的资料或副本资料或,且全
        部文件、资料或均、完备、;其已向本所提供或披露。了出具[chūjù]本
        法令意见。所需的究竟[shìshí],且究竟[shìshí]、、完备;其向本所提交的
        各项文件、资料中的签字与印章,公司[gōngsī]职员在本所状师观察、验证
        进程中所作的、、完备,所提供文件、资料的复印件与原件相
        符;其向本所提交的各项文件、资料的签订具有[jùyǒu]的活动能力,,而且
        其签订活动已得到得当、的授权。。


        本所状师依据[yījù]本法令意见。出具[chūjù]日前宣布。且的法令、律例和性文件的
        划定及对法令、律例和性文件的领略,并基于对本法令意见。出具[chūjù]日前已


        经产生或存在。的究竟[shìshí]及对究竟[shìshí]的了解揭晓法令意见。。


        本法令意见。仅供皮阿诺本次行权价钱调解

        注销部门期权及
        本次行权之目标
        哄骗[shǐyòng],未经本所赞成不得用作目标。本所状师赞成将本法令意见。作为[zuòwéi]皮
        阿诺本次行权价钱调解

        注销部门期权及
        本次行权的必文件,随文件质料
        上报[shàngbào]或告示,并对本法令意见。内容[nèiróng]依法肩卖力任。


        基于所述,凭据状师行业公认[gōngrèn]的业务尺度、道德和勤勉尽责精力,
        本所状师出具[chūjù]法令意见。如下:

        一、本次股权激励打算的核准。与授权。

        经本所状师核查,本次
        行权
        已推行如下核准。与授权。:


        (一)
        2018

        4

        26
        日,公司[gōngsī]
        召开
        第二届董事会第五次会议、第二届监事
        会第四次会议,审议。通过《关于


        及其择要的议案》《关于


        的议案》


        关于
        提请股东大会。授权。董事会打点公司[gōngsī]
        2018
        年股票期权激励打算事项[shìxiàng]的议案



        公司[gōngsī]董事对激励打算的议案揭晓了赞成的意见。


        公司[gōngsī]监事会
        对激励
        名单举行了核查,以为激励工具。切合

        广东皮阿诺家居。股份公司[gōngsī]
        2018
        年股票期权激励打算

        草案

        》(简称
        《激励打算(草案)》

        划定的激
        励工具。局限。



        2018

        5

        17

        ,公司[gōngsī]
        召开
        2017
        年股东大会。,审议。通过
        《关于


        及其择要
        的议案》
        《关于


        的议案》


        关于提请股东大会。授权。董事会打点公司[gōngsī]
        2018
        年股票期权激励打算事项[shìxiàng]的议案





        (二)
        2018

        7

        10
        日,
        公司[gōngsī]召开第二届董事会第六次会议、
        第二届监事
        会第五次会议,审议。通

        《关于调解公司[gōngsī]
        2018
        年股票期权激励打算事项[shìxiàng]的
        议案》

        鉴于公司[gōngsī]尝试。
        2017
        年权益分配[fēnpèi]方案、激励工具。因原因放弃或离
        职等原因,
        赞成
        股票期权的行权价钱由原
        27.51

        /
        份调解为
        27.35

        /
        份,激励对



        象由
        151

        调解为
        87
        人,授予。股票期权数目由
        349
        .
        2
        万份调解为
        257.7
        万份;审
        议通过
        《关于
        2018
        年股票期权激励打算初次授予。的议案》,
        2018

        7

        10
        日为授予。日,向切合前提的
        87
        名激励工具。授予。
        257.7
        万份股票期权。公司[gōngsī]
        董事对

        事项[shìxiàng]揭晓了赞成的意见。。



        (三)
        2019

        8

        1
        日,公司[gōngsī]
        召开第二届董事会第十九次会议、
        第二届监事会
        第十三
        次会议,审议。通过

        关于调解
        2018
        年股票期权激励打算的行权价钱及注销
        部门期权的议案


        鉴于
        公司[gōngsī]尝试。
        2018
        年权益分配[fēnpèi]方案、激励工具。去职等原
        因,
        赞成股票期权的行权价钱由
        27.35

        /
        份调解为
        27.15

        /
        份,
        激励工具。由
        87


        整为
        81

        ,授予。股票期权数目由
        257.7
        万份调解为
        233.1
        万份
        ;审议。通过《
        关于
        2018

        股票期权激励打算个行权期行权前提成绩。的议案
        》,
        鉴于
        公司[gōngsī]
        2018

        实现。的业绩[yèjì]景象。和各激励工具。在
        2018
        的业绩[yèjì]考评后果,董事会以为公司[gōngsī]
        激励打算个行权期的行权前提已成绩。,赞成公司[gōngsī]
        2018
        年股票期权激励打算
        81
        名激励工具。在个行权期内以自主行权方法行权,预计行权的股票期权数目为
        69.93
        万份(行权数目以证券挂号结算
        责任
        公司[gōngsī]深圳分公司[gōngsī]挂号为
        准),行权价
        格为
        27.15

        /
        股。

        公司[gōngsī]董事对此揭晓了赞成的意见。。



        综上,本所状师以为,截

        本法令意见。出具[chūjù]日,公司[gōngsī]已就
        本次行权
        取得现阶
        段需要的授权。和核准。,切合《公司[gōngsī]法》《证券法》《治理举措》等划定。



        二、本次行权价钱调解、
        注销部门期权

        本次行权

        内容[nèiróng]


        (一)本次行权价钱调解

        2019

        4

        26
        日,公司[gōngsī]召开
        2018
        年股东大会。,审议。通过了《关于公司[gōngsī]
        2018
        利润[lìrùn]分派预案的议案》,

        2018
        年尾总股本
        155,341,500
        股为基数,向股
        东每
        10
        股派发明金盈利
        2.00
        元(含税)


        2019

        6

        1
        2


        公司[gōngsī]
        公布了
        2018

        权益分配[fēnpèi]尝试。告示,本次权益分配[fēnpèi]股权挂号日为
        2019

        6

        11
        日,并委托。

        国证券挂号结算责任公司[gōngsī]深圳分公司[gōngsī]

        2019

        6

        12
        日将现金盈利划入
        股东资金账户。



        按照
        公司[gōngsī]
        《激励打算(草案)》的规


        若在本激励打算告示当日。至激
        励工具。行权前,公司[gōngsī]有资本公积金转增股本、派送股票

        利、股票拆细、缩股或
        配股等事项[shìxiàng],应对。行权价钱举行响应的调解。

        个中,产生
        派息
        时的行权价钱调解



        方式:
        P=P
        0
        -
        V
        个中
        :P
        0
        为调解前的行权价钱;
        V
        为每股的派息额;
        P
        为调解后的
        行权价钱。

        调解后
        的股票期权行权价钱
        =
        27.35
        -
        0.2=
        27.15
        (元
        /
        份)


        按照公司[gōngsī]
        2017


        股东大会。的授权。,本次调解属于。
        授权。董事会局限内

        只需董事会通过即可,
        无需再次提交股东大会。审议。。



        按照公司[gōngsī]
        董事会

        2019

        8

        1

        审议。通过的

        关于调解
        2018
        年股票期权激励
        打算的行权价钱及注销部门期权的议案


        本次
        行权价钱的调解
        ,切合《治理办
        法》《激励打算(草案)》的划定,不会[búhuì]对公司[gōngsī]的财政状况和谋划功效发生实
        质性影响。。



        (二)
        注销部门期权的说明

        鉴于在
        2018
        年股票期权激励打算的个守候期内,原激励工具。中有
        6
        名激
        励工具。因原因去职,不再具[jùbèi]激励资格。公司[gōngsī]董事会经公司[gōngsī]
        2017
        年股东
        大会。的授权。,按照《治理举措》《激励打算(草案)》及划定,
        6
        名去职
        职员已获授但尚未行权的
        24.6
        万份股票期权不得行权,由公司[gōngsī]举行注销。在本次
        注销后,授予。激励工具。由
        87
        名调解为
        81
        名,授予。股票期权数目由
        257.7
        万份调解

        233.
        1
        万份。



        (三)本次行权的内容[nèiróng]

        按照公司[gōngsī]《激励打算(草案)
        》《广东皮阿诺家居。股份公司[gōngsī]
        2018
        年股票期权激励打算尝试。查核治理举措
        》、第二届董事会第十九次会议决定、第
        二届监事会第十三次会议决定
        ,公司[gōngsī]本次行权的内容[nèiróng]如下:

        1

        公司[gōngsī]股权激励打算划定的行权前提


        序号

        公司[gōngsī]股票期权激励打算划定的行权前提

        激励工具。切合行权条
        件的景象。说明

        1


        公司[gōngsī]未产生任一环境:



        1
        )一个管帐[kuàijì]财政管帐[kuàijì]告诉被注册管帐[kuàijì]师出具[chūjù]否认
        意见。或者无法暗表示见。的审计。告诉;



        2
        )一个管帐[kuàijì]财政告诉节制被注册管帐[kuàijì]师出具[chūjù]
        否认意见。或无法暗表示见。的审计。告诉;



        3
        )上市[shàngshì]后
        36
        个月内泛起过未按法令律例、公司[gōngsī]章程、
        果真许可举行利润[lìrùn]分派的环境;



        4
        )法令律例划定不得实施股权激励的;


        公司[gōngsī]未产生左述情
        形,满意行权前提。







        5
        )证监会认定的环境。



        2


        激励工具。未产生如下任一环境:



        1

        12
        个月内被证券买卖所认定为不恰当人选;



        2

        12
        个月内被证监会及其派出机构认定为不适
        当人选;



        3

        12
        个月内因违法违规活动被证监会及其
        派出机构行政惩罚或者采用市场。禁入步调;



        4
        )具有[jùyǒu]《公司[gōngsī]法》划定的不得担当[dānrèn]公司[gōngsī]董事、治理人
        员环境的;



        5
        )法令律例划定不得介入上市[shàngshì]公司[gōngsī]股权激励的;



        6
        )证监会认定的环境。



        激励工具。未产生左述
        环境,满意行权前提。



        3


        公司[gōngsī]授予。股票期权的个行权期业绩[yèjì]查核要求
        : 2018

        净利润[lìrùn](此指归属于。上市[shàngshì]公司[gōngsī]股东的净利润[lìrùn])相比
        2017

        增加不低于
        30%




        公司[gōngsī]
        2018
        净利润[lìrùn]
        同比
        2017
        年增加
        37.95%
        ,公司[gōngsī]业绩[yèjì]考
        核方针告竣。



        4


        绩效查核要求:


        激励工具。的层面绩效查核凭据公司[gōngsī]薪酬与查核的相
        关划定组织尝试。。激励工具。的绩效查核后果别离为[fēnwéi]优异、良
        好、及格、不及格四个档次,行权系数划分[huáfēn]为:
        1

        1

        0.8

        0
        。昔时权比例=尺度系数×昔时可
        行权比例。



        若激励工具。上一绩效查核后果为“优异、优秀、合
        格”,则上一激励工具。绩效查核“达标”;若激励对
        象上一绩效查核后果为“不及格”,则上一激励
        工具。绩效查核“不达标”。



        若激励工具。查核“达标”,则激励工具。可凭据股票期权激励计
        划划定的比例分批次行权,当期未行权部门由公司[gōngsī]同一注销。

        若激励工具。查核“不达标”,则公司[gōngsī]将凭据股票期权激励打算
        的划定,撤销该激励工具。当期行权额度,并由公司[gōngsī]同一注销。




        6
        名去职职员已不
        具[jùbèi]激励资格,
        81

        激励工具。中,
        10
        名激
        励工具。的查核后果为
        优异,
        71
        名激励工具。
        查核的结
        果为优秀,
        的行权系数均为
        1
        ,绩效考评评价
        后果均满意解锁条
        件。



        5


        守候期要求:


        本次股权激励授予。的股票期权行权的守候期划分[huáfēn]为
        12
        个月、
        24
        个月和
        36
        个月,自授予。日起计。



        股票期权的授权。日为
        2018

        7

        1
        0
        日,第
        一个守候期已于
        2019

        7

        9
        日届满。





        综上

        本所状师
        以为

        公司[gōngsī]《
        激励打算(草案)
        》设定的个
        行权
        前提已
        经成绩。,
        切合《公司[gōngsī]法》
        《治理举措》及《激励打算(草案)》
        等划定




        2.
        股权激励打算
        个行权期行权部署



        1

        股票来历


        公司[gōngsī]向激励工具。刊行的公司[gōngsī]股票。





        2

        激励工具。及
        个行权时代
        权数目
        、股票期权数目


        序号


        姓名。


        职务


        获授的股票期权
        数目(份)


        占授予。股票期权总
        量的比例


        本次权的股票期
        权数目(份)


        1


        黄霞


        董事


        72,000


        3.0888%


        21,600


        2


        管国华


        董事会秘书、
        副总司理


        72,000


        3.0888%


        21,600


        3


        罗晓雄


        财政总监。


        72,000


        3.0888%


        21,600


        4


        焦点手艺(业务)职员


        78



        2,115,000


        90.7336%


        634,500





        2,331,000


        100.00%


        699,300




        注:对付上表所列的本期权数目以证券挂号结算
        责任
        公司[gōngsī]
        深圳
        分公司[gōngsī]
        确认数为准;
        上表数与各加数相加之和在尾数上存在。差别,
        系四舍五入所致;

        2018
        年股票期权激励打算个行权期权激励工具。名单》
        登载[kāndēng]在巨潮资讯网

        上。




        3
        )权股票期权价钱


        本次接纳自主行权方法,
        个行权期权股票期权的行权价钱为
        27.15

        /
        股。若在激励工具。行权前公司[gōngsī]有派息、资本公积转增股本、派送股票盈利、
        股票拆细、配股或缩股等事项[shìxiàng],应对。股票期权行权价钱举行响应的调解。




        4

        权限期


        个权期行权限期
        自证券挂号结算责任公司[gōngsī]深圳分公司[gōngsī]的
        手续。打点完成。至
        2020

        7

        9
        日。




        5

        权日


        权日
        必需为买卖日,但不得在时代老手权:


        ① 公司[gōngsī]告诉告示前
        30
        日内,因特别原因推迟告诉告示日期的,自
        原预约告示日前
        30
        日起算,至告示前一日;
        ② 公司[gōngsī]业绩[yèjì]预报、业绩[yèjì]快告诉示前
        10
        日内;
        ③ 自对公司[gōngsī]股票及其衍生品种买卖价钱发生较大影响。的变乱产生
        之日或者进入抉择[juéyì]法式之日,至依法披露。后
        2
        个买卖日内;



        ④ 证监会及厚交所划定的其它时代。



        “事。项[shìxiàng]”为公司[gōngsī]依据[yījù]《深圳证券买卖所股票上市[shàngshì]法则》的划定该当
        披露。的买卖或事。项[shìxiàng]。



        综上

        本所状师
        以为,
        公司[gōngsī]
        股权激励打算
        个行权期的行权部署
        切合《公

        《治理举措》及《激励打算(草案)》等划定。



        (四)董事及监事会心见

        1.
        关于调解
        2018
        年股票期权激励打算

        行权价钱
        及注销部门期权的
        意见。


        董事以为:
        公司[gōngsī]本次调解
        2018
        年股票期权激励打算

        行权价钱
        及注销
        部门期权事项[shìxiàng],在公司[gōngsī]
        2017
        年股东大会。对公司[gōngsī]董事会的授权。局限内,切合
        《治理举措》《激励打算(草案)》中事项[shìxiàng]的划定,且推行了需要的法式。因
        此,我们赞成公司[gōngsī]本次调解
        2018
        年股票期权激励打算

        行权价钱
        及注销部门期
        权事项[shìxiàng]。




        事会以为:
        因为公司[gōngsī]
        2018
        权益分配[fēnpèi]方案的尝试。,按照《治理举措》等
        法令、律例、性文件以及《激励打算(草案)》的划定,公司[gōngsī]对
        2018

        股票期权激励打算授予。股票期权行权价钱举行了调解,经调解后的股票期权行权
        价钱为
        27.15

        /
        份。此次调解切合激励打算以及律例的划定,不存在。侵害股
        东好处[lìyì]的景象。。公司[gōngsī]本次注
        销部门股票期权的法式和数目,切合《治理举措》
        等法令律例及《励打算(草案)》的划定,推行了需要的考核。法式,同
        意注销不得行权的股票期权
        24.6
        万份,注销后,授予。激励工具。由
        87
        名调解为
        81
        名,授予。股票期权数目由
        257.7
        万份调解为
        233.1
        万份。



        2.
        关于
        2018
        年股票期权激励打算个行权期行权前提成绩。的意见。


        董事以为:公司[gōngsī]
        2018
        年股票期权激励打算授予。的股票期权个行权期
        行权前提均已满意,权的激励工具。
        切合《治理举措》《激励打算(草案)》

        划定的行权前提,主体[zhǔtǐ]资格、。激励打算
        对各激励工具。股票期权的行权
        部署(包罗行权日期、行权前提、行权价钱等事
        项)未违背法令、律例的规
        定,未陵犯公司[gōngsī]及股东的好处[lìyì]。

        因此,我们赞成公司[gōngsī]
        2018
        年股票期权激励计
        划个权期老手权事项[shìxiàng]的部署。





        事会以为:公司[gōngsī]
        2018
        年股票期权激励打算个行权期的行权前提已成绩。,
        本次权的激励工具。主体[zhǔtǐ]资格、,公司[gōngsī]对
        2018
        年股票期权激励打算第
        一个行权期权事项[shìxiàng]的部署切合法令律例,赞成激励工具。在划定的行
        权期内接纳自主行权的方法举行行权。



        三、结论意见。

        综上,本所状师认
        为,
        本次行权价钱调解、注销部门期权
        已获现阶需要的授
        权和核准。

        且调解和注销
        的原因
        及方式
        切合
        《公司[gōngsī]法》
        《治理举措》及《激励计
        划(草案)》等划定
        ;公司[gōngsī]
        股票期权激励打算的个
        行权
        期行权
        已获现阶
        需要的授权。和核准。

        且行权
        前提已经成绩。
        ,其行权部署切合
        《公司[gōngsī]法》
        《治理办
        法》及《激励打算(草案)》等划定。



        本法令意见。一式四份,具有[jùyǒu]划一法令效力。


        (无正文)





        此页为

        北京[běijīng]德恒(深圳)状师事务[shìwù]所关于
        广东皮阿诺家居。股份
        公司[gōngsī]
        调解2018年股票期权激励打算的行权价钱、注销部门期权及个行权期行
        权的法令意见。


        签订







        北京[běijīng]德恒
        (深圳)
        状师事务[shìwù]所






        卖力人:
        刘震国






        承办。状师

        贺存勖






        承办。状师

        施铭鸿






        2019

        8

        1







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